黑龙江鹤岗一企业购买公司股权 十年后对方反悔引纠纷

　　核心提示：做生意，签了合同，付了全款，买卖结束10年后，卖方却反悔了。打官司，买方竟然还输了。如此离奇的一场经济纠纷，在黑龙江省鹤岗市就这么轰轰烈烈上演了。这是怎样的一桩经济纠纷案？

　　图片说明：萝北奥宇、鹤岗奥宇和鉴证方云山采矿签订的《股权转让合同书》部分内容。

　　购买公司股权

　　案涉各方主要为卖方萝北奥宇石墨有限公司（以下简称萝北奥宇），买方鹤岗奥宇石墨有限公司（以下简称鹤岗奥宇），第三人萝北县云山石墨采矿有限责任公司（以下简称云山采矿）。上述企业均位于黑龙江省鹤岗市。

　　2008年11月30日，萝北奥宇与鹤岗奥宇签订《股权转让合同书》，约定萝北奥宇将其在第三人云山采矿拥有的125万股全部股权，以375万元人民币价格转让给鹤岗奥宇，云山采矿作为鉴证方盖章确认。鹤岗奥宇分两次付清了全部价款。

　　在合同签订之前，2008年11月20日，萝北奥宇还专门召开股东大会并形成决议，同意将其在云山采矿的全部股权转让给鹤岗奥宇。

　　一桩简单明了的股权交易，从程序和形式上，交易交割完毕。

　　图片说明：萝北奥宇同意将全部股权转让给鹤岗奥宇的股东大会决议。

　　需要说明的是，鹤岗奥宇是香港高弘投资有限公司控股70%的台港澳合资企业。萝北奥宇是以黑龙江省奥宇石墨集团为背景的一家本土企业，该公司幕后老板韩玉凤是黑龙江省十二届、十三届人大代表。

　　“谁也想不到，成交9年后，卖方萝北奥宇反悔了。他们找到云山采矿，说他们仍是云山采矿的股东，一是要履行股东的权利，二是要这几年的利润。云山采矿没答应。你的股权早就卖了，哪还有什么股东权利。”鹤岗奥宇公司相关负责人张文睿说，2018年5月，也就是股权交易完成10年后，萝北奥宇起诉了云山采矿要求确认股东身份，鹤岗奥宇也提起诉讼要求确认其与萝北奥宇之间签订的《股权转让合同书》的合同效力。

　　图片说明：鹤岗奥宇向萝北奥宇支付股权转让款的银行交易回执。

　　图片说明：萝北奥宇给鹤岗奥宇出具的“股权转让款”收据。

　　卖方观点

　　诉讼中，鹤岗奥宇和云山采矿二公司认为，萝北奥宇和鹤岗奥宇的股权转让合同真实

　　合法有效，是双方真实意思表示。云山采矿对该转让交易知晓并认同。交易明细和交易款用途完全吻合。

　　而萝北奥宇公司则辩称，双方签订的股权转让合同实际是资产转让，并非转让股权；萝北奥宇收到的375万元也是资产转让款，不是股权转让款。

　　萝北奥宇认为，2008年以后，不知道何因，该公司及其控股62%鹤岗中天耐火材料有限公司（以下简称中天耐火）的股份被鑫达公司代持，无法行使股东权利，权益遭严重侵犯，要求备案确认股东身份也被云山采矿拒绝，故而起诉。请求法院依法驳回鹤岗奥宇的诉求，确认两公司于2008年11月30日签订的《股权转让合同书》无效，恢复其在云山采矿的股东身份和权利。

　　萝北奥宇还认为，鹤岗奥宇向其支付的股权转让款实际是该公司索要鹤岗奥宇购买其70%固定资产的尾款。

　　云山采矿辩称，萝北奥宇和中天耐火公司在云山采矿的股权已在2008年出售给了鹤岗奥宇。鹤岗奥宇付清了全部转让款，萝北奥宇如实给鹤岗奥宇出具了收据。在取得云山采矿股权后，鹤岗奥宇将其股权委托鑫达石墨公司代持。而且，萝北奥宇的主张已超过法定诉讼时效。根据相关法律规定，股东资格确认的诉讼时效是3年，在萝北奥宇与鹤岗奥宇签订《股权转让合同》并实际履行后，萝北奥宇一直没有异议，在合同履行9年直至诉讼日期11年后，方才提出股权要求，显然超过了诉讼时效。

　　为了佐证自己的观点，庭审中，各方还提交了名目繁多的证据。

　　让人浮想联翩的会见

　　案件几经发回重审后，黑龙江省鹤岗市中院裁定发回鹤岗市南山区人民法院重审。南山区法院院长林洪彬亲自担任审判长，对该案开庭审理。

　　2023年7月20日，黑龙江省鹤岗市南山区人民法院“（2022）黑0404民初774号民事判决书”判决，驳回鹤岗奥宇石墨有限公司的诉讼请求；确认萝北奥宇石墨有限公司系萝北县云山石墨采矿有责任公司股东；驳回萝北奥宇石墨有限公司其他诉讼请求……

　　对于鹤岗市南山区人民法院的判决，鹤岗奥宇表示坚决反对。

　　“既然出售的是资产，不是全部股权，那么萝北奥宇法人盖章签署的是《股权转让合同书》，而不是资产转让合同书？他不识字不明白字面意思？法人不识字，全体股东也都不识字？在股东大会决议上签字盖章，他们不明白法律概念？萝北奥宇既然认为转让的是资产，不是股权，那么你为什么在收款收据上注明的是‘奥宇股权转让款’和‘奥宇采矿股权款’？如果说我们的375万买的不是股权，那买的是什么？钱哪里去了？而且，一审法院将该问题确定为案件争议的焦点，庭审时着重进行了审查，但一审判决中为什么没有查明？”鹤岗奥宇相关负责人张文睿表示。

　　张文睿还认为，做生意首先要讲究诚信，股权交易不是小孩“过家家”，合同履行11年了，现在才想起来反悔，早干啥去了？如果买卖的是食品，早就吃掉消化11年了，咋办？

　　鹤岗奥宇公司对一审法院将白纸黑字和多方确认的股权转让合同判决无效感到不能接受，准备向鹤岗中院提起上诉，而此时，一件蹊跷的新闻报道似乎揭开了案件一审之所以如此判决的谜底。

　　2023年8月3日，注册为“视野新观察（融媒小哥）、现任黑龙江省网络新闻协会副会长、原经济视野网新闻中心副主编”的公众号发表了一篇“一起充满公平与正义的民事纠纷让企业家找到了发展的信心”的新闻稿件，称“省十二届、十三届人大代表韩玉凤是黑龙江奥宇石墨集团董事长，她怀着感激之情写下这段话：在各位领导的关心关怀下，在人大法制办的有力监督下，让长达十五年的鹤岗云山矿股权侵占案得到公正的判决，让她对鹤岗市的营商环境和发展更加充满信心。在这起错综复杂的股权侵占纠纷中，鹤岗中院赵亮院长、李艳秋副院长和南山区法院林洪滨（彬）院长及孙晶（敬）厅（庭）长本着公平公正的法治精神和诚实守信的法治情怀……在案件审理前，中院赵亮院长、李艳秋副院长和主审法院南山法院林洪斌（彬）院长亲自接见，认真倾听她对案件的介绍和倾诉，面对她的担忧，几位领导让她放心，一定会严格依法办案，办成经得起历史推敲的铁案……鹤岗几级法院为民营企业保驾护航、排忧解难……萝北奥宇会用企业的发展成果来回报社会，来报答各级领导的关怀与厚爱！”

　　在一审开庭审理之前，鹤岗中院的院长、副院长以及一审亲自担任审判长的南山区法院院长、审委会专职委员，就单独会见了一方当事人，而且还表态“让她放心，一定会严格依法办案，办成经得起历史推敲的铁案……”，一方当事人也表态“……报答各级领导的关怀与厚爱！”此后果然判其胜诉，鹤岗中院及其南山区法院的做法不得不让人浮想联翩。

　　兼听则明。审理案件，法官要听取的是双方的意见，一般不得私自单独会见一方当事人及其代理人，更不会轻易表态，以免发生偏听偏信、接受当事人、诉讼代理人请客送礼的腐败问题，影响案件的公正审理。

　　不能说鹤岗中院和南山法院的领导会见一方当事人就存在被收买和违法审理的问题，但在开庭前仅会见一方当事人，容易发生先入为主形成固有认知的问题。那么，鹤岗中院的二审又会如何判决，人们拭目以待。